یکی از روش‌های تأمین مالی شرکت‌ها، افزایش سرمایه است. گاهی انگیزۀ افزایش سرمایه، اصلاح ساختار مالی یا تزریق نقدینگی و توسعۀ عملیات تجاری و تقویت اعتبار شرکت است، اما در برخی مواقع صرفاً با هدف تقلیل درصد مالکیت سهامداران که اصطلاحاً به آن رقیق کردن سهام سهامدار می‌گویند صورت می‌پذیرد که امری غیراخلاقی است و معمولاً سهامدار رقیق شده به‌دنبال پیدا کردن راهی برای جلوگیری از رقیق شدن سهام یا بازگشت به شرایط قبل، از طریق ابطال مصوبۀ افزایش سرمایه برمی‌آید.

طرق و محل افزایش سرمایه شرکت
به‌طورکلی افزایش سرمایه از دو روش صدور سهام جدید و بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود امکانپذیر است اما محل آن می‌تواند متفاوت باشد. به این معنی که گاهی افزایش سرمایه از محل آوردۀ نقدی و گاهی از محل مطالبات نقدی حال شدۀ اشخاص و برخی مواقع از محل سود انباشته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام که به آن (صرف سهام) گفته می‌شود و در مواردی از محل تجدید ارزیابی دارایی‌های شرکت حاصل می‌شود .

ورود ضرر به سهامدار در نتیجه رقیق سازی سهام
علی‌رغم اینکه عده‌ای قائل بر این نظر هستند که بعد از افزایش سرمایه میزان سهام سهامدار، از لحاظ ریاضی و عددی کاهش نمی‌یابد و در نتیجه ضرری برای وی متصور نیست، اما مسئله را اینگونه نباید نگاه کرد. برخی مواقع، سهامدار اکثریت با آوردن پول، در افزایش سرمایه شرکت می‌کند و درصد سهامداری خود را افزایش می‌دهد، اما در مقابل، نسبت سهام سهامداراقلیتی که پول نیاورده به کل سرمایه شرکت کمتر می‌شود و در نتیجه، کاهش درصد سهامدار اقلیت اتفاق می‌افتد. به تبع این موضوع حقوق سهامداری اعم از حق رأی، حق سود نیز کاهش می‌یابد. شخصی که در بدو ورود به شرکت با ذهنیت دارا شدن درصد مشخص از سهام یک شرکت، اقدام به خریداری سهم نموده و وارد شرکت شده است، در حال حاضر بدون آنکه رضایت داشته باشد درصد سهامش نسبت به کل تغییر یافته و کمتر شده است. از سوی دیگر، مطابق قانون برخی از حقوق سهامداری نظیر؛ دعوت مجمع عمومی یا طرح دعوا علیه مدیران، صرفاً برای دارندگان نصاب مشخصی از سهام ( بیست درصد سهام شرکت) متصور است و توسط آن‌ها قابلیت اجرایی دارد، در نتیجه اگر شخصی به تنهایی دارای نصاب مذکور باشد، با کاهش درصد سهام وی، وضعیت فعلی او نیز تغییر می‌یابد. علی‌الخصوص در بسیاری از موارد؛ با بررسی و تدقیق اسناد مربوطه مشخص می‌شود، اهداف اصلی افزایش سرمایه که همان توسعه و اصلاح ساختار مالی شرکت است، مطرح نبوده و هیچ هدفی جز کم کردن درصد سهامداری شخص یا اشخاص خاص مدنظر نیست. بنابراین، با توجه به مطالب پیش گفته، می‌توان ورود ضرر به سهامدار، در نتیجۀ رقیق شدن سهام وی را یک فرض صحیح در نظر گرفت.

توافق‌نامۀ سهامداران یا قرارداد سهامداری (SHA)
وجود این قرارداد اگرچه بین سهامداران شرکت اختیاری است، اما در صورتی‌که تنظیم شود، مفاد آن کاملاً بین اطراف قرارداد الزام‌آور است و عدم رعایت مفاد آن می‌تواند با ضمانت اجرا روبرو گردد. هدف قرارداد مذکور مشخص نمودن روابط، حقوق ، تعهدات سهامداران شرکت نظیر: سیاست‌های تقسیم سود، سازوکار حل اختلاف، درج شرط محرمانگی و عدم رقابت، امتیازات و محدودیت‌های سهام، نحوۀ مدیریت، انتقال سهام و نحوۀ تخصیص تدریجی سهام و غیره می‌باشد. معمولاً سرمایه‌گذارانی که با تزریق مبلغی پول وارد کسب‌وکار می‌شوند، به‌دلیل اینکه درصد مالکیت سهام کمتری نسبت به کارآفرین دارند و در عرف صنفی آن‌ها معمولاً بین پانزده تا چهل درصد است، امتیازاتی برای سهام خود در نظر می‌گیرند تا کنترل مدنظر خود را در شرکت از دست ندهند. با وجود اینکه منع قانونی برای ذکر چنین توافقاتی در اساسنامه وجود ندارد، متأسفانه مرجع ثبت شرکت‌ها درعمل، تنظیم مفاد اساسنامه را با محدودیت‌هایی جهت درج موارد توافقی مواجه کرده است. از این‌رو سهامداران که البته سرمایه‌گذار نیز بعد از انتقال سهام شرکت، یکی از سهامداران به‌حساب می‌آید، شروط و امتیازات مدنظر خود، از جمله شرط عدم رقیق شدن سهام در صورت افزایش سرمایه را می‌توانند در"توافق‌نامۀ سهامداران" بگنجانند.

 گنجاندن شرط در توافق‌نامۀ سهامداران که رقیق نشدن سهام در جریان افزایش سرمایه را تضمین نماید (راهکار اول):
یکی از راه‌های جلوگیری از رقیق شدن سهام، درج شرط لازم در توافق‌نامۀ فیمابین سهامداران است. درواقع سهامدار، مسیر رقیق شدن را با درج شرط در این قرارداد مسدود می‌کند. شروط مسدود کنندۀ رقیق شدن سهام، می‌تواند به شکل‌های مختلف نگارش شود، اما همۀ آن‌ها به‌دنبال نتیجه‌ای واحد هستند. یکی از اقسام شرط‌نگاری برای این موضوع می‌تواند حول محور حضور قطعی سهامدار در مجمع عمومی فوق‌العاده باشد. درواقع حضور آن سهامدار از طریق دعوتنامۀ رسمی به وی علاوه بر انتشار آگهی دعوت در روزنامه به‌نحو قطعی تضمین می‌شود و به این ترتیب سهامدار با حضور خود در مجمع تصمیم گیرندۀ افزایش سرمایه، از تصمیمات احتمالی که می‌توانست در غیاب وی گرفته شود جلوگیری به عمل آورد. قسم دیگر نگارش شرط می‌تواند به‌گونه‌ای باشد، که حتی اگر سهامدار در مجمع حضور پیدا نکرد، در هر‌حال، تصمیات مجمع عمومی به‌نحوی گرفته نشود که موجب کاهش ارزش سهم وی نسبت به کلیت سرمایۀ شرکت گردد. از آنجایی که افزایش سرمایه از محل مطالبات حاصل شده اشخاص از شرکت، که در اصطلاح بازار به آن افزایش سرمایه از محل جاری شرکاء گفته می‌شود، بیشترین احتمال رقیق شدن سهام سهامداری که در جلسۀ مجمع حضور پیدا نکرده را خواهد داشت، چرا که ممکن است فقط مطالبات حال شدۀ اشخاص معینی به سهام تبدیل شود و مطالبات همۀ سهامداران در روند افزایش سرمایه دخیل نشود، به‌همین دلیل حالت دیگر تحریر شرط، به این موضوع برمی‌گردد که قابلیت تبدیل جاری شرکاء به سهام تا مدت معینی برای سهامداران امکانپذیر نباشد.

داشتن جایگاه در هیئت مدیرۀ شرکت و عدم امضای اظهارنامۀ افزایش سرمایه (راهکار دوم) :
تبصرۀ مادۀ 183 لایحۀ اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مقرر می‌دارد، اظهارنامه‌های مربوط به افزایش سرمایه، باید به امضای کلیۀ اعضای هیئت‌ مدیره برسد. الزام به اخذ امضای اعضای هیئت مدیره، موجب می‌شود، شخصی که با افزایش سرمایه به جهت تضرر مخالف است، از امضای اظهارنامه خودداری نماید و درنتیجه، اظهارنامه‌ای که فاقد امضای همۀ اعضای هیئت مدیره باشد قابلیت ثبت نخواهد داشت و اینگونه از افزایش سرمایه جلوگیری به‌عمل می‌آید. به‌همین دلیل سهامدار اقلیت، باید یک صندلی در هیئت مدیره داشته باشد. افزایش سرمایه از هر محلی که باشد؛ الزام مورد اشاره در اخذ امضای همۀ اعضای هیئت مدیره در مادۀ قانونی مذکور حاکم خواهد بود.

 اقامۀ دعوا جهت ابطال مصوبۀ افزایش سرمایۀ متضمن رقیق شدن سهام (راهکار سوم) :
طرح دعوای حقوقی در دادگاه به‌منظور ابطال مصوبۀ مجمع عمومی مبنی بر افزایش سرمایه، راهکار سوم برای از بین بردن اثر این تصمیم ناخواسته است. با توجه به اینکه قواعد تجاری حاکم بر حوزۀ شرکت‌ها، تابع تشریفات قانونی است، به‌نحوی‌که عدم رعایت تشریفات مذکور، منجر به بی‌اعتباری تصمیمات خواهد شد. از این‌رو، وارد کردن ایراد به آگهی دعوت مجمع برگزار شده، اجزاء صورتجلسۀ مجمع عمومی، گزارش توجیهی بازرس در خصوص پیشنهاد هیئت مدیره برای افزایش سرمایه و یا ایرادات وارده به عدم رعایت حق تقدم‌ها، از مهمترین مواردی هستند که اغلب به‌دلیل بی‌توجهی به جزئیات تنظیم مفاد آن‌ها، زمینه را برای درخواست ابطال افزایش سرمایه فراهم می‌کنند. البته تنظیم و ارائۀ دادخواست به‌نحو صحیح، ضرورت دیگری برای به سلامت طی شدن فرآیند قضایی ابطال است که شرح آن در این مقال نمی‌گنجد.

نتیجه‌گیری
افزایش سرمایه در بسیاری مواقع برکات زیادی برای شرکت به همراه دارد. در این نوشتار سعی شده است به خطرات ناشی از افزایش سرمایه‌هایی که با سوء‌استفاده از حق و صرفاً با اهداف غیراخلاقی، منجر به کاهش درصد سهامداری برخی سهامداران می‌شوند و راه‌های مقابله با آن پرداخته شود. چرا که هر چه میزان مالکیت سهامدار نسبت به کل سرمایۀ شرکت کمتر شود، حقوق سهامداری وی نیز تقلیل پیدا می‌کند. این مواجهه در دو مرحلۀ قبل و بعد از افزایش سرمایه متصور است. قبل از تحقق افزایش سرمایه با گنجاندن شرط در توافق‌نامه بین سهامداران که در اصطلاح انگلیسی به آن SHA گفته می‌شود، میسر می‌شود که در این نوشتار به اقسام مختلف شرط‌نگاری در باب این موضوع، اشاره شد. همچنین قبل از تحقق افزایش سرمایه، اعمال ممانعت از افزایش سرمایه، از طریق عدم امضای اظهارنامۀ مربوط به افزایش سرمایه در شرایطی که آن سهامدار جایگاهی در هیئت مدیره داشته باشد نیز امکانپذیر است و این موضوع به‌عنوان راهکار دوم مورد اشاره قرار گرفت. بعد از افزایش سرمایه نیز شخص متضرر از افزایش سرمایه می‌تواند از طریق اقامۀ دعوای حقوقی برای ابطال مصوبۀ افزایش سرمایه به‌عنوان راهکار سوم اقدام نماید. طبیعتا پیش‌بینی شروط لازم در توافق‌نامۀ سهامداران یا عدم امضای اظهارنامۀ افزایش سرمایه در شرایطی که عضویت در هیئت مدیره وجود دارد و پیشگیری از وقوع نتیجۀ غیردلخواه رقیق شدن سهام، به حکایت جملۀ معروف ( پیشگیری بهتر از درمان است) بسیار سهل‌الوصول‌تر از تلاش برای ابطال مصوبۀ افزایش سرمایه در مرجع قضایی است.