بلاگ
- خانه
- جزئیات بلاگ
جمعه، 30 شهریور 1403
مهناز حسینپور
بررسی شرط محرمانگی در قراردادها
محرمانگی Non-Disclosure Agreement که به اختصار به آن NDA گفته می‌شود، یکی از مفاهیم بسیار مهم در دنیای تجارت و در عین حال، یکی از مهم‌ترین موادی است که در بسیاری از قراردادها از جمله قرارداد‌های مشارکت و قرارداد‌های استخدامی اعمال می‌شود. این مفهوم به حفظ اطلاعات حساس و محرمانه بین طرفین قرارداد مربوط می‌شود. در واقع، محرمانگی یک نوع تعهد قانونی است که طرفین قرارداد یا یکی از آنها بر اساس آن، متعهد به حفظ و محرمانه نگه داشتن اطلاعات مرتبط با قرارداد و عدم افشای این اطلاعات به سایرین می‌شوند.
rip
شرط محرمانگی بخش مهمی از بسیاری از قراردادها، به ویژه در حوزه کسب و کار است. این شرط به منظور حفاظت از اطلاعات حساس و محرمانه طرفین قرارداد طراحی شده است. حفاظت از نو‌آوری‌ها، حفاظت از اطلاعات مشتریان، حفاظت از مالکیت معنوی، ایجاد اعتماد بین طرفین یک قرارداد و جلوگیری از سو استفاده از اطلاعات بخشی از دلایلی است که بر اهمیت وجود محرمانگی در قراردادها تاکید دارند. در واقع، بهترین مزیت و دلیل محرمانگی را می‌توان این‌گونه برشمرد که اطلاعات حساس کسب و کار‌ها و مشاغل، خصوصی و سری نگه داشته می‌شوند و از افشا و عمومی شدن این اطلاعات جلوگیری می‌شود.
نکته حائز اهمیت در خصوص محرمانگی آن است که محرمانگی شاید در همه قراردادها به کار نرود اما برخی از قراردادها هستند که رعایت محرمانگی در آنها چه به صورت شرط محرمانگی به عنوان یک ماده در قرارداد و چه به صورت قرارداد مستقل بسیار مهم است.
از جمله قرارداد‌هایی که محرمانگی در آنها به کار می‌رود عبارتند از:
1- قرارداد‌های محرمانگی (NDA):
این نوع قراردادها به طور خاص، برای حفاظت از اطلاعات محرمانه در مذاکرات تجاری، همکاری‌های تحقیقاتی و سایر موقعیت‌هایی که تبادل اطلاعات حساس صورت می‌گیرد، استفاده می‌شوند.
2- قرارداد‌های مشارکت:
در قرارداد‌های مشارکت، طرفین اغلب اطلاعات تجاری و فنی خود را با یکدیگر به اشتراک می‌گذارند. بنا‌بر‌این، حفظ محرمانگی این اطلاعات از اهمیت بالایی برخوردار است.
3- قرارداد‌های استخدام:
در قرارداد‌های استخدام، کارمندان به طور معمول متعهد می‌شوند که اطلاعات محرمانه کارفرما را افشا نکنند.
4- قرارداد‌های فروش:
در برخی از قرارداد‌های فروش، به ویژه در مواردی که محصول یا خدمات منحصر به فردی به فروش می‌رسد، حفظ محرمانگی اطلاعات فنی و تجاری بسیار مهم است.
پیش از این گفته شد، قرارداد و شرط محرمانگی، یک رابطه محرمانه بین طرفین قرارداد به وجود می‌آورد که به حفظ اسرار، دانش فنی و اطلاعات حرفه‌ای آنان کمک بسیاری کرده و مانع از افشای آنها نیز می‌شود. این رابطه به دو صورت یک جانبه و یا دو جانبه محقق می‌شود.
1- شروط محرمانگی یک جانبه:
در این نوع قرارداد، تنها یک طرف از طرفین، اطلاعات محرمانه‌ای را به طرف دیگر ارائه می‌دهد و طرف دیگر، متعهد به حفظ و نگهداری این اطلاعات می‌شود. بهترین نمونه آن، قرارداد‌های استخدام است که طبق شرط محرمانگی در آنها، کارمند متعهد است اطلاعاتی را که به عنوان مثال، کارفرما در خصوص کسب و کار در اختیار او قرار می‌دهد، افشا ننماید.
2- شروط محرمانگی دو جانبه:
در این نوع قرارداد، هر دو طرف، اطلاعات محرمانه‌ای را با داشتن اهداف مشترک، با هم به اشتراک می‌گذارند. بنا‌بر‌این، هر دو طرف، متعهد و مسئول به حفظ و نگهداری این اطلاعات می‌شوند. قرارداد‌های مشارکت و همچنین قرارداد‌های همکاری تجاری از نمونه‌های آن به شمار می‌روند. محرمانگی، خواه به صورت یک جانبه و خواه به صورت دو جانبه واقع شود، دارای عناصری است. به عبارتی دیگر، یک قرارداد یا شرط محرمانگی خوب باید دارای این موارد باشد:
1- مشخص شدن اطلاعات محرمانه:
باید به طور دقیق، مشخص شود چه اطلاعاتی محرمانه محسوب می‌شوند.
2- مدت زمان محرمانگی:
مدت زمانی که طرفین متعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات هستند، باید مشخص شود.
3- استثنائات محرمانگی:
مواردی که افشای اطلاعات مجاز است مانند افشای اطلاعات به مقامات قانونی، باید مشخص شود.
4- عواقب نقض محرمانگی:
اینکه در صورت نقض شرط محرمانگی، چه عواقبی برای طرف متخلف در نظر گرفته می‌شود نیز، باید مشخص شود.
نقض شرط محرمانگی در قراردادها، یکی از جدی‌ترین تخلفات قراردادی محسوب می‌شود و می‌تواند عواقب حقوقی و مالی قابل توجهی برای طرف خاطی در پی داشته باشد. این شرط، به منظور حفاظت از اطلاعات محرمانه طرفین قرارداد درج می‌شود و نقض آن، اعتماد بین طرفین را از بین برده و به اعتبار تجاری آنها آسیب می‌رساند.
سوء استفاده از اسرار تجاری، نقض کپی رایت، افشای دانش فنی و موارد مربوط به مالکیت معنوی را می‌توان از شایع‌ترین موارد نقض شرط محرمانگی در قراردادها دانست. مسئله مهم در مورد نقض شرط محرمانگی، آن است که چه ضمانت اجرایی را در موارد نقض باید اعمال نمود؟ در پاسخ، باید گفت در هر مورد نقض، ضمانت اجرای مناسب باید انتخاب شود.
از جمله، این ضمانت اجرا‌ها، موارد زیر است:
1- مسوولیت مدنی:
در صورت نقض محرمانگی، طرف خاطی مکلف به جبران تمام خسارات ناشی از افشای اطلاعات محرمانه خواهد بود. این جبران خسارات به صورت درج وجه التزام در قرارداد است. این خسارات می‌تواند شامل ضرر و زیان مستقیم مانند از دست رفتن مشتریان یا کاهش ارزش سهام و همچنین ضرر و زیان غیر مستقیم مانند خدشه‌دار شدن اعتبار تجاری باشد.
2- مسوولیت کیفری:
در برخی موارد، نقض شرط محرمانگی می‌تواند جرم تلقی شده و فرد ناقض، علاوه بر مسوولیت مدنی، به مجازات‌های کیفری نیز محکوم می‌شود.
3-فسخ قرارداد:
در برخی از قراردادها، نقض شرط محرمانگی می‌تواند به عنوان یک تخلف اساسی تلقی شده و موجب فسخ قرارداد نیز شود.
شروط محرمانگی ابزاری قدرتمند برای حفاظت از اطلاعات ارزشمند و حساس در قراردادها هستند. با تدوین دقیق و اجرای صحیح این شرط یا قرارداد، می‌توان از سوء استفاده از اطلاعات محرمانه جلوگیری کرد و به حفظ منافع کسب‌وکار کمک کرد. از دلایلی که بر اهمیت محرمانگی در قراردادها، تاکید دارند حفاظت از نو‌آوری‌ها، اطلاعات مشتریان و مالکیت معنوی است. مشخص شدن اطلاعات محرمانه، مشخص نمودن طول مدت محرمانگی، بیان استثنائات محرمانه و پیش‌بینی عواقب و ضمانت اجرای نقض محرمانگی موارد و عناصری هستند که در نوشتن شرط یا قرارداد محرمانگی خواه به صورت یک جانبه؛ خواه به صورت دو جانبه، باید رعایت شوند. در نهایت، محرمانگی ممکن است نقض شود. این نقض به صورت سوء استفاده از اسرار تجاری، نقض کپی رایت، افشای دانش فنی و موارد مربوط به مالکیت معنوی خود نمایی می‌کند. در این صورت، باید ضمانت اجرای دقیق و مناسبی متناسب با نوع نقض، انتخاب نمود. پر‌کاربرد‌ترین این ضمانت اجرا‌ها، مسئولیت مدنی، مسئولیت کیفری و فسخ قرارداد است.
گروه مقالات
- فناوری و حقوق 3
- هوش مصنوعی 5
- حقوقی 17
- کیفری 5
- خانواده 1
- قرارداد 6
- حقوق تجارت 3